Tìm thành viên HĐQT độc lập khó do thiếu người hay do nhận thức

Một công ty trong lĩnh vực logistic vừa bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt hành chính do không bảo đảm số lượng thành viên HĐQT độc lập.

Theo Báo cáo tình hình quản trị công ty 6 tháng đầu năm 2022 và Báo cáo tình hình quản trị công ty năm 2022, công ty này có 10 thành viên HĐQT, trong đó chỉ có 1 thành viên HĐQT độc lập, không bảo đảm số lượng thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 276, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Theo giải trình của công ty với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, yêu cầu về trình độ, kinh nghiệm và kiến thức chuyên ngành, đạo đức, công ty hoạt động trong ngành khai thác logistic có những đặc thù riêng nên đòi hỏi các thành viên HĐQT độc lập phải đạt chất lượng tốt, có sự am hiểu, có kinh nghiệm, có chuyên môn cao trong ngành, có tâm, có đức, có tài, chân thành, chân thực và cẩn trọng để mang lại lợi ích cho cổ đông.

Ứng viên đạt các yêu cầu trên rất hạn chế gây khó khăn cho việc tìm kiếm và lựa chọn để ĐHCĐ bầu chọn đủ số lượng thành viên HĐQT độc lập theo quy định.

Tất nhiên, việc thiếu 1 thành viên HĐQT độc lập của doanh nghiệp lần này còn cũng vì lý do kỹ thuật, khi chỉ còn 2 tháng nữa kết thúc nhiệm kỳ HĐQT nên không ai muốn tham gia.

Giống như doanh nghiệp trên, không ít công ty niêm yết có xu hướng chọn thành viên HĐQT là những cá nhân có kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động chính của công ty. Tuy nhiên, vì là các công ty đầu ngành, nên việc chọn cá nhân bên ngoài để tham gia thành viên HĐQT khá khó khăn, vì bản các thành viên HĐQT nội bộ lại là những người am hiểu thực tế nhất trong ngành. Có thể chọn ứng cử viên am hiểu chuyên ngành lại là người nước ngoài thì có sự khác biệt về ngôn ngữ, văn hóa…

Theo bà Nguyễn Thu Hiền, Khoa Quản lý Công nghiệp, Trường Đại học Bách khoa TP.HCM (VNU-HCM) Thành viên Ban cố vấn chuyên môn Viện thành viên HĐQT Việt Nam (VIOD), thành viên HĐQT độc lập cần đóng góp tính đa dạng cho HĐQT, nên không nhất thiết phải là người có hiểu biết chuyên môn và kinh nghiệm trong chính lĩnh vực của công ty. Đặc biệt, nếu HĐQT hiện tại đã có hầu hết người có kinh nghiệm trong lĩnh vực hiện tại của công ty, thì việc thêm người mới ngoài lĩnh vực cũng là hợp lý để tăng tính đa dạng, tư duy mới. Hiện tại, thách thức chuyển đổi với các doanh nghiệp rất lớn, nên những người trong ngành chưa chắc đã có được cái nhìn mới mẻ cho HĐQT. Ở các nước có hoạt động quản trị công ty tốt, doanh nghiệp thường mời người ngoài ngành vào ngồi trong HĐQT để tăng sự hiểu biết đa dạng lĩnh vực, tăng mức độ đa dạng trong suy nghĩ.

Dragon Capital, quỹ đầu tư theo đuổi thúc đẩy quản trị công ty tốt ở Việt Nam cho biết, HĐQT của công ty quản lý quỹ niêm yết ở Anh này còn đáp ứng không chỉ sự đa dạng về lĩnh vực, mà còn về giới.

Hoạt động kinh doanh bền vững hiện nay cần tích hợp nhiều hoạt động như chuyển đổi số, hay đặc biệt là phát triển bền vững, nên sự đa dạng thành viên HĐQT ở những lĩnh vực này sẽ bổ sung nhiều giá trị mới cho công ty niêm yết.

Trên thực tế, việc đề cử thành viên HĐQT độc lập là do các cổ đông nội bộ, các thành viên HĐQT nội bộ giới thiệu. Rất khó để cổ đông nhỏ giới thiệu một thành viên bên ngoài tham gia HĐQT với tư cách độc lập. Bên cạnh các tiêu chuẩn đạo đức, trình độ năng lực, thì một tiêu chuẩn ngầm hiểu là thành viên HĐQT độc lập trong mọi trường hợp sẽ không xung đột với các thành viên còn lại, nếu không thể có được tiếng nói chung thì thành viên HĐQT độc lập sẽ từ nhiệm rời đi trong hòa bình.

Câu chuyện hai thành viên HĐQT độc lập của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (HBC) lên tiếng tố cổ đông sáng lập, cũng là Chủ tịch HĐQT Hòa Bình mới đây được xem là rất hãn hữu trong môi trường kinh doanh ở Việt Nam. Câu chuyện này ít nhiều cũng sẽ khiến các ông chủ chi phối thận trọng hơn trong việc tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập hoặc ngại trong việc cởi mở tiếp nhận những nhân tố mới, tích cực trong HĐQT.

Vì thế, những khó khăn trong việc tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập không nằm ở việc không có người đáp ứng yêu cầu, không có người giỏi để hoàn thiện mảnh ghép còn thiếu cho HĐQT, mà nằm ở chính nhận thức và ý chí của thành viên HĐQT là cổ đông nội bộ khi tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập.