“Nội chiến” Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình: Chuyên gia cắt nghĩa ‘Thành viên độc lập HĐQT’?

Những ngày cuối năm 2022, đầu năm 2023 Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (HBC) trở thành tâm điểm của dư luận và giới đầu tư chứng khoán, với nhiều diễn biến xoay quanh cuộc “nội chiến” tranh chấp quyền lực đầy bất ngờ tại nhà thầu xây dựng hàng đầu Việt Nam này.

Nguồn cơn từ việc ông Lê Viết Hải nộp đơn từ nhiệm Chủ tịch HĐQT, sau đó thay đổi ý định vào phút cuối dẫn đến bất đồng nội bộ kéo dài hơn 1 tháng với hàng loạt tình tiết bất ngờ diễn ra.

Đến nay, theo thông tin mới nhất, ngày 19/1/2023, Cục thi hành án dân sự TP.HCM đã yêu cầu Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình dừng 3 nghị quyết liên quan đến cuộc tranh chấp quyền lực này. Đó là, Nghị quyết chấp thuận Đơn xin từ nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT của ông Lê Viết Hải từ ngày 1/1/2023 cũng như xin rút khỏi tư cách Thành viên HĐQT công ty và thông qua việc thành lập Hội đồng Sáng lập Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình và ông Lê Viết Hải là Chủ tịch Hội đồng Sáng lập; Nghị quyết về việc bầu ông Nguyễn Công Phú – Thành viên độc lập HĐQT vào chức vụ Chủ tịch HĐQT và Nghị quyết hoãn thi hành hai nghị quyết trên.

Cục thi hành án dân sự TP.HCM nhấn mạnh, cho đến khi vụ việc được giải quyết bằng quyết định hay phán quyết có hiệu lực của Hội đồng Trọng tài, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) thì ông Lê Viết Hải sẽ tiếp tục giữ chức danh Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình.

Để giải thích rõ hơn những chi tiết liên quan đến cuộc chiến “vương quyền” tại Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, Tạp chí Kinh tế Chứng khoán Việt Nam đã có cuộc trò chuyện với ông Đặng Thế Đức, Tổng thư ký Hội Thành viên Độc lập Hội đồng quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA).

Trong câu chuyện của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, khái niệm Thành viên độc lập HĐQT được nhắc tới khá nhiều, tuy nhiên đây là chức danh còn khá xa lạ với phần lớn nhà đầu tư chứng khoán Việt Nam. Ông có thể giải thích rõ hơn về nhiệm vụ, chức năng và quyền hạn của vị trí Thành viên độc lập HĐQT trong doanh nghiệp không, thưa ông?

Ông Đặng Thế Đức: Trước hết, Thành viên độc lập HĐQT (TVĐL HĐQT) là vị trí bắt buộc đối với công ty niêm yết và các công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quản lý đơn lớp (cơ cấu tổ chức quản lý không có Ban kiểm soát (BKS) theo quy định tại Điều 137.1(b) Luật Doanh nghiệp 2020).

Hiểu đơn giản, TVĐL HĐQT là Thành viên HĐQT thỏa mãn các tiêu chí độc lập được pháp luật quy định. Cụ thể, TVĐL HĐQT là người đang không làm việc cho công ty, hoặc chưa từng làm việc tại công ty trong 3 năm liền trước; không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định; không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty hay là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.

Ngoài ra, TVĐL HĐQT không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty; không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 2 nhiệm kỳ.

Các tiêu chí về tính độc lập của TVĐL HĐQT được đặt ra nhằm mục đích đảm bảo hoạt động khách quan và không thiên vị của TVĐL HĐQT, thông qua việc hạn chế và ngăn chặn các tác động phát sinh từ quan hệ nhân thân cũng như quan hệ sở hữu của TVĐL HĐQT.

Trong công ty cổ phần chưa đại chúng và công ty cổ phần thông thường tổ chức theo mô hình quản lý đơn lớp, tỷ lệ tối thiểu TVĐL HĐQT trên tổng số Thành viên HĐQT dao động từ 20% (1/5) đến 33% (1/3). Đối với công ty niêm yết, số lượng TVĐL HĐQT trong HĐQT tối thiểu là 1 nếu HĐQT có 3-5 thành viên; tối thiểu là 2 nếu HĐQT có 6-8 thành viên; tối thiểu là 3 nếu HĐQT có từ 9-11 thành viên.

Nhắc lại, vai trò của TVĐL HĐQT là rất quan trọng, được kỳ vọng là một đối trọng đủ lớn để có thể hài hòa, cân bằng lợi ích các bên trong công ty, đảm bảo HĐQT có thể đưa ra những quyết định không thiên vị, xoa dịu các xung đột về lợi ích giữa các cổ đông, nhóm cổ đông trong công ty, bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả các cổ đông, kể cả các cổ đông thiểu số.

Cùng với đó, tạo cơ sở để nâng cao sự công khai, minh bạch trong hoạt động của công ty, tạo ra niềm tin và sự yên tâm đối với các nhà đầu tư, từ đó thu hút thêm các nhà đầu tư mới.

Để có đạt được những lợi ích nêu trên, một trong những vai trò quan trọng mà TVĐL HĐQT cần phải thực hiện tốt là vai trò giám sát, có thể thực hiện thông qua Ủy ban Kiểm toán (UBKT).

Theo quy định, công ty niêm yết và công ty cổ phần tổ chức theo mô hình đơn lớp phải thành lập một UBKT trực thuộc HĐQT có tối thiểu 2 thành viên. Trong đó, TVĐL HĐQT sẽ giữ vai trò Chủ tịch UBKT và các thành viên HĐQT không điều hành sẽ giữ vị trí ủy viên UBKT. Vì một thành viên HĐQT thỏa mãn các tiêu chí về tính độc lập sẽ đương nhiên thỏa mãn các tiêu chí của thành viên HĐQT không điều hành nên TVĐL HĐQT cũng có thể giữ vị trí ủy viên UBKT.

Như vậy, một UBKT có thể thành lập bao gồm toàn bộ các thành viên TVĐL HĐQT. UBKT có chức năng giám sát các vấn đề như báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty; hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; các giao dịch với người có liên quan; bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty; tính độc lập, khách quan của công ty kiểm toán độc lập và tính hiệu quả của quá trình kiểm toán; và các vấn đề tuân thủ đối với quy định pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

Liên quan đến vai trò giám sát, một nội dung quan trọng là TVĐL HĐQT với tư cách là thành viên của UBKT trong công ty đại chúng có trách nhiệm báo cáo đánh giá tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên về giao dịch với người có liên quan.

Giao dịch với người có liên quan là gì, thưa ông? Trách nhiệm, quyền hạn của TVĐL HĐQT trong công tác giám sát các giao dịch này thế nào?

Điều 167.1 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây phải có chấp thuận của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT: cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ; Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người có liên quan của họ; và doanh nghiệp mà Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại Điều 164.2 Luật Doanh nghiệp 2020.

Để có thể thực hiện chức năng giám sát, Nghị định 155 trao cho UBKT quyền được tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty, trao đổi với các Thành viên HĐQT khác, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của UBKT. Ngoài ra, với tư cách là một Thành viên HĐQT, TVĐL HĐQT cũng sẽ có quyền được cung cấp thông tin theo quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, thành viên HĐQT được quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, hoặc người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Ngoài việc thực hiện chức năng giám sát, với tư cách là một thành viên trong HĐQT, TVĐL HĐQT còn có thể phần nào hạn chế/kiểm soát các giao dịch với người có liên quan thông qua vai trò phê duyệt các giao dịch với người có liên quan. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các giao dịch giữa công ty với người có liên quan phải có chấp thuận của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

Trong đó, các giao dịch với người có liên quan mà có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty phải có chấp thuận của HĐQT. Tuy nhiên, vai trò này của TVĐL HĐQT phần nào sẽ gặp phải những hạn chế nhất định do tỷ lệ tối thiểu số lượng TVĐL HĐQT trong HĐQT chỉ chiếm từ 1/5 đến 1/3, trong khi tỷ lệ thông qua quyết định của HĐQT là trên 1/2 (HĐQT biểu quyết theo nguyên tắc đa số).

Mặc dù vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trường hợp thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch với người có liên quan sẽ không có quyền biểu quyết trong việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch. Trong trường hợp này, lá phiếu biểu quyết của TVĐL HĐQT sẽ có sức nặng tương đối trong việc chấp thuận hay không chấp thuận giao dịch với người có liên quan của thành viên HĐQT.

Ví dụ, trong trường hợp HĐQT có 6 người (trong đó có 2 người là TVĐL HQĐT) phê duyệt một giao dịch với người có liên quan mà có 2 Thành viên HĐQT khác có lợi ích liên quan đến giao dịch đó thì tổng số phiếu có quyền biểu quyết sẽ là 4. Trong trường hợp này, nếu 2 TVĐL HĐQT bỏ phiếu chống thì giao dịch với người có liên quan sẽ không được thực hiện.

Trong trường hợp công ty giao kết hợp đồng, giao dịch với người có liên quan, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT (bao gồm cả TVĐL HĐQT), kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch. Trong trường hợp người đại diện công ty ký hợp đồng không thông báo hoặc có thông báo nhưng Chủ tịch HĐQT không triệu tập cuộc họp HĐQT để quyết định về việc chấp thuận giao dịch với người có liên quan thì TVĐL HĐQT có thể yêu cầu Chủ tịch HĐQT phải triệu tập một cuộc họp HĐQT.

Trường hợp Chủ tịch HĐQT không triệu tập cuộc họp theo đề nghị của TVĐL HĐQT thì TVĐL HĐQT có thể thay thế Chủ tịch HĐQT để triệu tập cuộc họp HĐQT để bàn bạc và đưa ra quyết định đối với hợp đồng, giao dịch với người có liên quan.

Thông thường, bên cạnh việc dựa vào và tuân thủ các quy định pháp luật sẵn có, để nâng cao vai trò của mình trong việc kiểm soát các giao dịch với người có liên quan, TVĐL HĐQT hoặc UBKT có thể xây dựng các chính sách, quy trình và thủ tục cụ thể cho việc chấp thuận các giao dịch với người có liên quan.

Một quy trình chấp thuận rõ ràng, chặt chẽ và dễ thực hiện sẽ giúp nâng cao hiệu quả và tính minh bạch trong việc chấp thuận các giao dịch với người có liên quan và từ đó, phòng ngừa các rủi ro có thể nảy sinh từ các giao dịch này và tránh tình trạng lợi dụng các giao dịch với người có liên quan để trục lợi từ công ty.

Nhằm đảm bảo tính thực thi, chính sách chấp thuận các giao dịch với người có liên quan cũng cần nêu rõ trách nhiệm của từng bên liên quan, vai trò của từng người trong HĐQT trong việc đảm bảo thực thi chính sách, quy trình, cũng như chế tài áp dụng đối với các cá nhân thiếu trách nhiệm hoặc chống đối như che giấu thông tin, cố tình không thực hiện các thủ tục, quy trình chấp thuận.

Ngoài vai trò giám sát, TVĐL HĐQT còn có nghĩa vụ nào đối với doanh nghiệp không, thưa ông?

Tương tự như các thành viên khác trong HĐQT, TVĐL HĐQT còn có các nghĩa vụ ủy thác. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ ủy thác là thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định pháp luật, điều lệ công ty, nghị quyết của ĐHĐCĐ; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Đồng thời, TVĐL HĐQT còn có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các vấn đề pháp luật quy định (trong đó có thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện về tính độc lập; và các trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty.

Theo Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo thông lệ tốt nhất 2019 (IFC/UBCKNN), trách nhiệm ủy thác của thành viên HĐQT được nêu tại Nguyên tắc 1.2 như sau: “Thành viên HĐQT cần phải hiểu biết đầy đủ về nghĩa vụ và trách nhiệm ủy thác của mình, làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin, một cách trung thành, mẫn cán, cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông, đồng thời cũng quan tâm đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan của công ty”.

Ngoài ra, theo Các Nguyên tắc Quản trị Công ty (IFC/OECD), nghĩa vụ ủy thác hay trách nhiệm được ủy thác của thành viên HĐQT bao gồm 2 yếu tố chính: trách nhiệm cẩn trọng (duty of care) và trách nhiệm trung thành (duty of loyalty). Trong đó, trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên HĐQT hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán và cẩn trọng; và trách nhiệm trung thành yêu cầu thành viên HĐQT củng cố, thực hiện tốt các nguyên tắc khác trong bộ nguyên tắc như đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, giám sát giao dịch với các bên có liên quan.

Các Nguyên tắc Quản trị Công ty (IFC/OECD) cũng nêu rõ, đối với nguyên tắc đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.

Cụ thể, “Khi thực hiện trách nhiệm, HĐQT không được tự coi là, hoặc hành động với tư cách là tập hợp của các cá nhân đại diện cho các nhóm cổ đông khác nhau. Có thể trên thực tế một số thành viên HĐQT được một số cổ đông nào đó đề cử hoặc bầu ra (và đôi khi bị các cổ đông khác phản đối), nhưng một đặc điểm quan trọng trong công việc của HĐQT là thành viên HĐQT khi gánh vác trách nhiệm phải thực hiện trách nhiệm của mình một cách công bằng đối với tất cả các cổ đông”.

Quy định trong khung pháp luật hiện hành và các thông lệ tốt được khuyến nghị áp dụng trong hoạt động quản trị công ty đều nêu cao trách nhiệm, nghĩa vụ ủy thác của thành viên HĐQT. Đặc biệt, đối với TVĐL HĐQT, xuất phát từ tính độc lập, không thiên vị, không chịu sự tác động của các bên liên quan, không vướng bận các vấn đề về quan hệ nhân thân cũng như quan hệ sở hữu đối với công ty, TVĐL HĐQT được kỳ vọng sẽ đảm bảo thực hiện và hoàn thành tốt trách nhiệm, nghĩa vụ ủy thác của mình.

Như vậy, điểm mấu chốt và đặc biệt quan trọng là TVĐL HĐQT có nghĩa vụ phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông, không được sử dụng thông tin của công ty để tư lợi, hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

Nghị định 155 quy định rõ Thành viên HĐQT chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của công ty. Điều lệ mẫu áp dụng với công ty đại chúng (ban hành kèm Thông tư 116) quy định rõ hơn về nghĩa vụ bảo mật thông tin của thành viên HĐQT như sau: “Thành viên HĐQT có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật”.

Từ các quy định trên, có thể thấy TVĐL HĐQT trong quá trình công tác, thực hiện vai trò của mình phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin mà mình biết được, tuyệt đối không được phép công khai ra các thông tin bí mật của công ty. Điều này cũng đồng nghĩa với việc các TVĐL HĐQT không được tự ý phát ngôn, tổ chức họp báo, tiết lộ thông tin của công ty ra công chúng.

Việc công bố các thông tin tiêu cực trong công ty ra ngoài sẽ không chỉ gây tổn hại đến danh tiếng mà còn gây ra những tổn thất về kinh tế cho công ty. Ngoài ra, việc để lộ các thông tin nội bộ của công ty ra bên ngoài cũng tạo ra điều kiện cho các thế lực bên ngoài có cơ hội cạnh tranh với công ty hoặc thậm chí là thôn tính công ty.

Nhìn từ góc độ bảo vệ cổ đông nhỏ, việc tiết lộ các thông tin tiêu cực của công ty ra ngoài không giúp bảo vệ cho lợi ích của các cổ đông mà ngược lại còn làm thiệt hại cho cổ đông, chẳng hạn như làm giảm giá cổ phiếu, gây hoang mang cho nhà đầu tư, xáo động trên thị trường chứng khoán.

Vậy khi TVĐL HĐQT phát hiện ra các sai phạm của HĐQT hay của những người quản lý khác trong công ty thì cần phải làm gì để có thể bảo vệ lợi ích của công ty, của cổ đông nhưng không vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm bảo mật thông tin?

Theo quy định về công bố thông tin thì chỉ có người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền công bố thông tin mới được thực hiện công bố thông tin của công ty ra bên ngoài. Phạm vi thông tin được công bố và phương thức thực hiện công bố thông tin phải tuân thủ theo quy định tại Thông tư 96.

Do đó, các thành viên HĐQT, kể cả TVĐL HĐQT cũng không thể thực hiện công bố thông tin của công ty ra bên ngoài trừ khi họ là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc là người được ủy quyền công bố thông tin. Cần phải lưu ý rằng, ngay cả khi họ là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc được ủy quyền công bố thông tin, nhưng nếu việc thực hiện công bố thông tin vượt quá phạm vi luật định hoặc tổ chức công bố thông tin không đúng theo phương thức luật định thì việc công bố đó cũng có thể được xem là chưa làm tròn nghĩa vụ ủy thác, nghĩa vụ bảo mật thông tin.

Do đó, việc công bố thông tin ra các phương tiện thông tin đại chúng không được phép không phải là cách hợp pháp để các TVĐL HĐQT có thể sử dụng để chống đối, hạn chế các vi phạm của HĐQT hay của những người quản lý khác trong công ty.

Đối với các vi phạm của HĐQT, với tư cách là thành viên HĐQT, TVĐL HĐQT trước tiên có thể ngăn chặn, hạn chế các vi phạm của HĐQT bằng cách bỏ phiếu chống lại các quyết định, nghị quyết sai trái, có khả năng gây thiệt hại cho công ty của HĐQT. Trường hợp nghị quyết, quyết định của HĐQT vẫn được thông qua, TVĐL HĐQT có thể thông qua hoạt động của UBKT để thực hiện hoạt động giám sát cũng như lập báo cáo, đánh giá về hoạt động của HĐQT để báo cáo lên cuộc họp ĐHĐCĐ.

Bên cạnh đó, TVĐL HĐQT trong các công ty niêm yết có thể thông qua hoạt động của UBKT để phối hợp với BKS, đề xuất BKS thực hiện kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của HĐQT. Đối với các vi phạm của từng thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, và những người quản lý khác của doanh nghiệp, TVĐL HĐQT cũng có thể thông qua UBKT để thực hiện giám sát các hoạt động của những người này.

Đồng thời, có thể đề xuất BKS thực hiện kiểm tra, giám sát và yêu cầu các cá nhân có hành vi vi phạm phải chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Theo ông thì cần cải thiện gì trong việc bổ nhiệm và bãi nhiệm TVĐL HĐQT nhằm nâng cao năng lực và vai trò của các TVĐL?

Để nâng cao chất lượng hoạt động, tính hiệu quả của TVĐL HĐQT, bên cạnh việc cải thiện chất lượng trong công tác để cử và bổ nhiệm, việc giữ cho các TVĐL HĐQT yên vị, không bị miễn nhiệm, bãi nhiệm một cách tùy tiện hay do kết quả của sự chi phối của các cổ đông kiểm soát cũng cần được chú trọng.

Việc đề cử, bổ nhiệm hay bãi nhiệm TVĐL HĐQT trước hết phải dựa trên năng lực và hiệu quả hoạt động của TVĐL HĐQT và tuyệt đối hạn chế, không để xảy ra trường hợp TVĐL HĐQT thực hiện đúng trách nhiệm, bảo vệ lợi ích chung của công ty một cách vô tư, khách quan nhưng vì không bảo vệ cho lợi ích nhóm của các cổ đông kiểm soát mà bị các cổ đông kiểm soát bãi nhiệm.

Về lâu dài, việc bỏ phiếu hai lớp để bầu hay miễn nhiệm, bãi nhiệm TVĐL HĐQT nên được áp dụng. Cụ thể, việc bầu hay miễn nhiệm, bãi nhiệm các TVĐL HĐQT phải được thực hiện thông qua cơ chế bỏ phiếu hai lần – một lần bỏ phiếu của tất cả các cổ đông và một lần bỏ phiếu của chỉ có các cổ đông thiểu số. Bên cạnh đó, cần có các thủ tục chính thức và minh bạch cho việc đề cử, bổ nhiệm, tái bổ nhiệm và bãi nhiệm TVĐL HĐQT đối với các công ty niêm yết.

Với tư cách là một hiệp hội mới thành lập, ông có thể chia sẻ cho độc giả về sứ mệnh và mục tiêu của Hội Thành viên Độc lập Hội đồng Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) cũng như các hoạt động của VNIDA?

Với tư cách là một tổ chức xã hội nghề nghiệp, VNIDA xác định sứ mệnh thúc đẩy các thông lệ tốt nhất về quản trị doanh nghiệp nhằm nâng cao giá trị của các TVĐL HĐQT và hiệu quả của HĐQT. Sứ mệnh này được thực hiện thông qua việc kết nối, đào tạo, chia sẻ kinh nghiệm, đồng thời bảo vệ lợi ích của hội viên nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp, độc lập, minh bạch và liêm chính của các TVĐL HĐQT.

Nhằm phát huy vai trò của TVĐL HĐQT và hướng tới một nền quản trị công ty vững mạnh hơn vì lợi ích của thị trường, củng cố niềm tin các cổ đông và các nhà đầu tư, mục tiêu của VNIDA là:

– Hỗ trợ và bảo vệ quyền lợi của các thành viên độc lập hội đồng quản trị.

– Thúc đẩy các thông lệ tốt nhất về quản trị doanh nghiệp và vai trò lãnh đạo của hội đồng quản trị.

– Xây dựng và bồi dưỡng các tiêu chuẩn chuyên môn và đạo đức cho các thành viên độc lập hội đồng quản trị.

– Cung cấp các chương trình đào tạo thực hành, tổ chức các diễn đàn và nghiên cứu để thúc đẩy tính chuyên nghiệp của thành viên độc lập hội đồng quản trị, cải thiện tính bền vững của doanh nghiệp, và củng cố lòng tin của các cổ đông và các bên có liên quan.

– Cung cấp một nền tảng hiệu quả cho việc kết nối và tạo các cơ hội cho các thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Trong năm 2022 ngay sau khi nhận được quyết định phê duyệt Điều lệ từ Bộ Nội vụ, VNIDA đã triển khai các hoạt động kiện toàn bộ máy, nhân sự, các quy chế hoạt động, và triển khai một số hoạt động cho hội viên và cộng đồng doanh nghiệp.

Nổi bật, VNIDA đã triển khai dự án khảo sát TVĐL HĐQT tại các công ty đại chúng tại Việt Nam (ID Survey Project) cùng các đối tác kỹ thuật là FiinGroup Vietnam và IFC-SECO (Integrated ESG Project), với sự hỗ trợ của các đối tác khác như: VIOD, EY Vietnam, IIA Vietnam, Indochine Counsel. Tóm tắt (key findings) về Báo cáo Khảo sát TVĐL HĐQT tại các công ty đại chúng tại Việt Nam đã được trình bày tại Hội nghị Cấp cao các Thành viên HĐQT Việt Nam 2022 ngày 7/12/2022 tại TP.HCM.

Hội nghị Cấp cao các Thành viên HĐQT Việt Nam 2022 (Vietnam Directors Summit 2022) là sự kiện public đầu tiên của VNIDA và sẽ là sự kiện thường niên của VNIDA dành cho các thành viên HĐQT (board directors / corporate directors). Sự kiện này đã nhận được sự ủng hộ và đánh giá cao của đại diện Lãnh đạo UBCK Nhà nước, HoSE cũng như các cơ quan quản lý, thu hút sự tham gia của hơn 200 thành viên HĐQT và các lãnh đạo doanh nghiệp tại Việt Nam.

Trong năm 2023, dự kiến VNIDA sẽ đẩy mạnh các hoạt động đào tạo và huấn luyện cho các TVĐL HĐQT và hội viên nói chung, các hội thảo chuyên đề và hội nghị cho các TVĐL HĐQT, hội viên và cộng đồng doanh nghiệp, cũng như phối hợp với các đối tác chuyên môn của VNIDA để xây dựng các chuẩn mực về nghề nghiệp và đạo đức cho các TVĐL HĐQT cũng như các dự án liên quan đến nghề TVĐL HĐQT và quản trị công ty nói chung.

Xin cám ơn ông!