Tùng Anh – TheLEADER Tỷ lệ trong HĐQT cũng như mức lương còn thấp là hai trong số những minh chứng cho thấy các thành viên độc lập HĐQT không đóng vai trò thiết yếu trong nhiều công ty mà sự hiện diện của họ chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu luật định.

Các công ty đại chúng chưa chú trọng việc tuân thủ quy định về thành viên độc lập HĐQT

Năm 2022, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC) bắt đầu thực thi việc tuân thủ các quy định về thành viên độc lập HĐQT. Công ty CP Tập đoàn Hòa Phát và Tổng công ty Điện lực dầu khí Việt Nam đều bị phạt số tiền 125 triệu đồng. Mặc dù việc nhiều công ty tuân thủ chỉ để tránh bị phạt và đưa tin tiêu cực là không lý tưởng, nhưng đó vẫn là một bước thúc đẩy họ đi đúng hướng trong bối cảnh việc tuân thủ quy định về thành viên độc lập HĐQT của các công ty đại chúng vẫn chưa được chú trọng.

Bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT chỉ để đáp ứng yêu cầu luật định

“Báo cáo khảo sát thành viên độc lập HĐQT tại các công ty đại chúng ở Việt Nam” do Hội Thành viên độc lập HĐQT doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) phối hợp với FiinGroup vừa công bố cho thấy, nhiều công ty vẫn không có thành viên độc lập HĐQT hoặc có nhưng với số lượng thấp hơn so với yêu cầu luật định, thường chỉ để đáp ứng yêu cầu về số lượng tối thiểu.

Khảo sát này được thực hiện bằng bộ bảng hỏi với 1.300 công ty đại chúng trên HOSE, HNX và UPCoM và thông tin được 544/769 công ty niêm yết trên HOSE và HNX công bố về thành viên độc lập HĐQT.

Về mức độ tuân thủ, các công ty ô tô & phụ tùng và truyền thông có mức tuân thủ thấp nhất, chỉ đạt 30%, trong khi tỷ lệ cao nhất là 100% ở ngành ngân hàng.

Tuy nhiên, tỷ lệ thành viên độc lập HĐQT ở các ngân hàng cũng ở mức thấp 11,8% vì đang theo Luật các tổ chức tín dụng 2010 thay vì Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019. Theo đó, tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất một thành viên độc lập HĐQT cho dù quy mô HĐQT ở mức nào.

Đáng chú ý, VNIDA chỉ ra, tỷ lệ sở hữu nước ngoài cao hơn không có nghĩa là tỷ lệ tuân thủ thành viên độc lập HĐQT cao hơn. Cụ thể, tỷ lệ tuân thủ tương đối cao (69%) trong số các công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới 10%. Tuy nhiên, những công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 30% trở lên lại có tỷ lệ tuân thủ thấp hơn (66%).

Bên cạnh đó, mặc dù các công ty vốn hóa lớn có tỷ lệ tuân thủ thành viên độc lập HĐQT cao hơn, tuy nhiên, nhận thức về thành viên độc lập HĐQT lại ở mức thấp hơn so với các công ty có mức vốn hoá vừa và nhỏ.

Cụ thể, trong khi các công ty vốn hóa lớn có tỷ lệ tuân thủ thành viên độc lập HĐQT cao hơn so với công ty vốn hóa nhỏ, với tỷ lệ tương ứng là 84% và 66%, thì tính trung bình, tỷ lệ thành viên độc lập HĐQT ở các công ty vốn hoá lớn (25,7%) lại thấp hơn so với các công ty vốn hoá vừa (27,5%) và nhỏ (27%).

Tỷ lệ tuân thủ quy định thành viên độc lập HĐQT theo ngành

Các công ty niêm yết công bố thông tin về thành viên độc lập HĐQT thông qua báo cáo quản trị công ty và báo cáo thường niên. Tuy nhiên, hầu hết các công bố thông tin đều có xu hướng soạn sẵn và thiếu thông tin cần thiết về thành viên độc lập HĐQT như: quy trình đề cử và miễn nhiệm; thông tin tiểu sử chi tiết của ứng viên; các chỉ tiêu đánh giá hoạt động; biên bản các ủy ban.

Chỉ có 3/493 thành viên độc lập HĐQT độc lập có kinh nghiệm về quản lý rủi ro, tương tự như với lao động và công đoàn/ESG/CSR.

Tổng cộng, có 162 thành viên độc lập HĐQT làm việc tại các ủy ban khác nhau của 98 trong số 544 công ty niêm yết. Không có thành viên độc lập HĐQT nào có ghế trong ủy ban quan hệ cổ đông (IR) và trách nhiệm xã hội (ESG). Ủy ban kiểm toán có quy mô lớn nhất là 1,7 người, tương đương 128 thành viên độc lập HĐQT trên 75 công ty, trong khi ủy ban chiến lược chỉ gồm một người.

Nhiều công ty vẫn không công bố đầy đủ thông tin về độ tuổi, trình độ chuyên môn và mức thù lao của thành viên độc lập HĐQT.

Đáng chú ý, theo VNIDA, thù lao cho thành viên độc lập HĐQT dường như chưa tương xứng với năng lực và trách nhiệm của họ, và cho thấy vai trò không quan trọng của họ tại các công ty.

Ngoài ra, có sự chênh lệch lớn về thù lao giữa các thành viên độc lập HĐQT tại các công ty niêm yết của Việt Nam so với mức thù lao dành cho thành viên HĐQT không điều hành tại các thị trường khác. Mức thù lao cho thành viên độc lập HĐQT tại các công ty niêm yết của Việt Nam trung bình là 6.600USD/năm trong khi ở Ấn Độ là 11.000USD, Trung Quốc 34.000USD, Malaysia 43.000USD, Singapore 75.000USD

“Nhìn chung, mức thù lao thấp cho thấy thành viên độc lập HĐQT không đóng vai trò thiết yếu trong nhiều công ty mà sự hiện diện của họ chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu luật định”, báo cáo VNIDA nhấn mạnh.

Thù lao hàng năm của thành viên độc lập HĐQT

Với những vấn đề đó, VNIDA và Fiingroup đã đưa ra một số khuyến nghị chính sách. Nổi bật trong đó là việc thúc đẩy và củng cố hơn nữa tầm quan trọng của quản trị công ty nói chung và thành viên độc lập HĐQT nói riêng; thực thi nghiêm ngặt các quy định về thành viên độc lập HĐQT; hoàn thiện khung pháp lý; không ngừng nâng cao chất lượng và chuẩn mực của thành viên độc lập HĐQT.

Thứ nhất, khung pháp lý dành cho thành viên độc lập HĐQT cần được hoàn thiện với các quy định đầy đủ và rõ ràng hơn. Theo đó, cần có tiêu chí “độc lập” của thành viên độc lập HĐQT; quyền hạn của họ; các quy định về xử phạt; các quy định cụ thể về các ủy ban chuyên môn.

Thứ hai, cần bổ sung thêm quy định yêu cầu các công ty đại chúng công bố thông tin về quy trình đề cử và bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT. Liên quan đến chế độ báo cáo, nên có quy định chi tiết về các nội dung cụ thể và các tiêu chí bắt buộc cho các báo cáo về thành viên độc lập HĐQT và HĐQT, cũng như quy định về các báo cáo đột xuất nhằm kịp thời phát hiện và đánh giá hiệu suất và hoạt động của họ.

Thứ ba, áp dụng cơ chế bỏ phiếu hai lớp, ủy ban đề cử với các quy trình thủ tục minh bạch cũng như một nguồn rộng lớn các ứng cử viên thành viên độc lập HĐQT tiềm năng được tuyển dụng thông qua việc giới thiệu của các hiệp hội nghề nghiệp để đảm bảo tính độc lập của họ.

Thứ tư, nâng cao năng lực, đào tạo và chứng nhận dành cho thành viên độc lập HĐQT. Các kiến thức chuyên ngành như quản trị công ty, tài chính, kiểm toán, luật pháp và tuân thủ, trách nghiệm xã hội của doanh nghiệp… là rất cần thiết để họ thực hiện vai trò cũng như cải thiện hiệu quả làm việc của họ trong công ty.

Thứ năm, việc áp dụng các thông lệ tốt nhất để đánh giá HĐQT nên được tăng cường khi các quy định hiện hành về việc đánh giá này còn hạn chế.

Thứ sáu, để bảo vệ thành viên độc lập HĐQT khỏi các trách nhiệm cá nhân phát sinh từ vi phạm củahọ, cần phải có một quy định yêu cầu các côngty đại chúng (hoặc ít nhất là các công ty niêm yết) mua bảo hiểm trách nhiệm giám đốc & cán bộ quản lý cho các thành viên độc lập HĐQT. So với các thành viên HĐQT điều hành, rủi ro mà các thành viên độc lập HĐQT có thể vi phạm hoặc không thực hiện nghĩa vụ ủy thác của họ là cao hơn nhiều.

Thứ bảy, cần phát huy vai trò của thành viên độc lập HĐQT như một nghề nghiệp.

Các hiệp hội và tổ chức nghề nghiệp cần được khuyến khích thiết lập và duy trì một nền tảng hoặc mạng lưới để kết nối thành viên độc lập HĐQT, đặt ra các tiêu chuẩn/tiêu chí cho họ, hỗ trợ cho tiếng nói của họ, nâng cao trình độ chuyên môn và chia sẻ kinh nghiệm.