Bài viết của Giáo Sư Nguyễn Thanh Hải nhân dịp tham gia Hội nghị về chủ đề Thành viên Độc lập Hội Đồng Quản Trị (HĐQT)
Phần 1: Hội Đồng Quản Trị là gì?
Trong doanh nghiệp, Ban Giám Đốc là bộ phận lãnh đạo. Còn Hội Đồng Quản Trị quản lý Ban Giám Đốc.
Tại sao phải hai tầng phức tạp như vậy? – Vì họ giải quyết hai nhóm vấn đề ở các mức độ quan trọng khác nhau.
HĐQT là nơi ra quyết định – sẽ làm gì? Ban Giám Đốc tìm giải pháp và thực hiện nó.
Ví dụ.
HĐQT cân nhắc Công ty có tham gia lĩnh vực bất động sản hay không? Nếu có thì ở phân khúc nào? Ban giám đốc tìm kiếm cơ hội cụ thể và triển khai.
Hay, Công ty sẽ xây nhà máy mới ở đâu và vào khi nào? Qui mô công suất ra sao? Tổng đầu tư bao nhiêu tiền? Ban Giám Đốc có chức năng hoàn thiện những kế hoạch được thống nhất.
…
Tóm lại, HĐQT quyết định những vấn đề tầm chiến lược, Ban Giám Đốc thực hiện công việc tầm chiến thuật theo lộ trình đề ra.
Lúc mới lập nghiệp, hoặc ở qui mô nhỏ, hay có sự kiêm nhiệm cả ở hai vị trí, khi đó ranh giới giữa HĐQT và BGĐ thường không rõ ràng.
Chỉ khi Công ty lên qui mô lớn, có sự phát triển nhanh chóng, sự phân định rạch ròi vai trò của hai bộ phận này sẽ trở nên cấp thiết.
Phần 2: Thành viên Hội Đồng Quản Trị độc lập là gì?
Hội Đồng Quản Trị là khái niệm phát sinh từ khi có hình thức Công ty cổ phần. Cứ 10% vốn góp thì được cử 1 người vào HĐQT để tham gia trực tiếp quá trình quản lý.
Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước (UBCK) có qui định mỗi Công ty niêm yết cần có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT độc lập, tức không liên quan gì tới vốn góp.
Tại sao cần người không hề góp vốn tham gia vào HĐQT?
Có ý kiến cho rằng: việc này tăng tính khách quan, giúp doanh nghiệp thu hút người giỏi về làm cho mình.
Lý do này thuyết phục đến đâu?
Hãy nghe “ý kiến” của người chủ doanh nghiệp.
Thứ nhất, thành viên HĐQT độc lập, nếu đủ giỏi kinh doanh, tại sao không tự làm cho mình, mà lại đi làm cho người khác?
Thứ hai, người chủ doanh nghiệp, khi đã xây dựng đế chế của mình lên tầm cao, là người nắm bắt rõ nhất tình thế, đã có những tố chất đánh giá vấn đề sát thực, khách quan sao có lợi nhất cho mình. Khi cần nhân sự giỏi, sẽ tìm và sắp xếp vào vị trí Ban Giám Đốc, hay trợ lý. Còn nếu muốn là Thành Viên HĐQT, hãy góp vốn để cùng chịu chung rủi ro.
Thứ ba, nếu luật pháp bắt buộc, thì phải làm, chứ hiệu quả không hoàn toàn thuyết phục.
…
Có thể tiếp cận tính cấp thiết của Thành Viên HĐQT độc lập với góc nhìn khác như sau:
Đầu tiên, Công ty cổ phần sẽ có vốn góp của người ngoài. Thành viên HĐQT độc lập sẽ đại diện thay cho cổ đông thiểu số, những người góp vốn nhưng không tham gia quản trị.
Động cơ của phần nhiều con người là tìm kiếm lợi ích, cho cá nhân. Và giới hạn của hành động là nỗi sợ bị trừng phạt, nếu làm sai.
Ví như trong phòng nhỏ, có 8-9 thành viên HĐQT, thì việc có mặt của một vài “bóng đèn pha, kèm thêm còi hú” sẽ làm giảm cám dỗ lạm dụng nguồn lực doanh nghiệp cho mục đích cá nhân của người có quyền ra quyết định, cũng là vì lợi ích của chính họ trong tương lai.
Thứ hai, doanh nghiệp luôn cần vốn cho sự phát triển. Nhiều khi, ngay cho sự tồn tại, cũng phải cần nguồn, để xoay vòng trả nợ. Chủ nguồn vốn từ bên ngoài (cho vay hoặc mua thêm cổ phần) thường không tham gia trực tiếp quản lý, khi đó yếu tố liêm chính của doanh nghiệp có tính chất quyết định.
Đòi hỏi của nhiều tổ chức tài chính, ngoài hiệu quả, còn là tính minh bạch, khi đó họ mới an tâm xuống vốn. Sự hiện diện những Thành Viên HĐQT độc lập là minh chứng mạnh mẽ cho cam kết minh bạch của doanh nghiệp.
Thứ ba, khi người chủ doanh nghiệp muốn rút bớt khỏi công việc điều hành, phải chuyển giao việc dần cho người khác. Dù là người nhà, hay bên ngoài, sự có mặt Thành Viên HĐQT độc lập sẽ xuất phát từ nhu cầu của chính họ. Để người sau khỏi làm bậy, hay ít nhất là không ngược ý muốn của họ.
Phần 3: Tương lai của cơ chế Thành viên Hội Đồng Quản Trị độc lập
Tương lai phụ thuộc vào lợi ích sẽ đem lại cho người chủ doanh nghiệp.
Việc lạm dụng nguồn vốn của người không tham gia quản lý, sẽ luôn đem lại lợi ích thêm cho cá nhân người có quyền quyết định. Nếu sự trừng phạt thấp hơn, thì cơ chế Thành Viên HĐQT độc lập có ý nghĩa không cao. Tồn tại vô số các công cụ hợp pháp, hợp lý, để chủ doanh nghiệp “tắt điện đèn pha và còi hú” của người độc lập trong HĐQT.
Nếu doanh nghiệp gia đình đang làm ăn tốt. Hoặc có khả năng tiếp cận đủ vốn từ người thân, yếu tố minh bạch không quá cần thiết. Tập trung thời gian cho công việc kinh doanh.
Khi chủ doanh nghiệp chưa có nhu cầu chuyển giao, hay cho rằng người nhà của họ thừa tài giỏi để đảm đương công việc hiện nay thì cơ chế Thành Viên HĐQT độc lập không phải là quá cấp thiết.
…
Tính đến năm 2019, Công ty gia đình chiếm 70% các doanh nghiệp tư nhân. Trong đó 100 gia đình kinh doanh lớn nhất đóng góp 25% GDP.
Trong thời gian tới, sẽ dần có nhu cầu chuyển giao thế hệ. Khi đó cơ chế Thành viên HĐQT độc lập chuyên nghiệp sẽ hỗ trợ quá trình này.
…
Về bản chất, hình thức Thành Viên HĐQT độc lập là cơ chế cân bằng lợi ích giữa người góp vốn trực tiếp điều hành với cổ đông góp vốn không tham gia quản lý. Thiên vị quá về bên nào cũng dễ dẫn đến kìm hãm sự phát triển.
Sự có mặt quá nhiều của Thành Viên HĐQT độc lập, thường là không đủ chuyên môn và động lực, dễ gây cản trở cho người chủ doanh nghiệp làm việc. Khi đó sẽ quay lại mô hình toàn Công ty gia đình hoặc Doanh nghiệp nhà nước 100% như ngày trước.
Ngược lại, nếu không có đủ hiện diện của Thành Viên HĐQT độc lập, thì chủ doanh nghiệp dễ lạm dụng vốn của cổ đông không điều hành, về lâu dài làm giảm niềm tin của người góp vốn. Khi đó, tất cả sẽ đem tiền gửi vào ngân hàng, dẫn đến lãi suất về 0%.
…
Không phải ai cũng là người kinh doanh, nhưng việc có tiền gửi tiết kiệm cũng là một hình thức đầu tư. Mặc dù có nhà nước bảo hiểm tiền gửi, nhưng mức bảo hiểm cũng chỉ giới hạn ở 50 triệu đồng. Cần tự quan tâm tới tính minh bạch và liêm chính của ngân hàng để lựa chọn.
…
Thành Viên Hội Đồng Quản Trị độc lập là một ngành nghề chuyên nghiệp. Trong tương lai, khi mô hình cổ phần, đầu tư tài chính (bao gồm gửi tiết kiệm!) ngày càng trở nên phổ biến sẽ làm tăng nhu cầu nhân sự chuyên nghiệp lĩnh vực này.
Ngoài yêu cầu về tính độc lập, còn đòi hỏi là người có kỹ năng biết cân bằng quyền lợi giữa các thành phần trong HĐQT, giữa HĐQT với Ban Điều Hành, giữa doanh nghiệp với các cơ quan quản lý nhà nước và xã hội. Tố chất hiểu biết ngành nghề hay kinh nghiệm thương trường có thêm là tốt, nhưng không nhất thiết phải là điều kiện tiên quyết.
Giáo sư Nguyễn Thanh Hải tham dự Hội nghị Cấp cao TV HĐQT
